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时间:2020-03-30 13:27 作者:admin 点击:
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第一节 重要声明与提示

奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“奥佳华”、“发行人”、或“公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年2月21日刊载于《证券日报》、《证券时报》的《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的募集说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书使用的简称或名词释义与《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称:奥佳转债

二、可转换公司债券代码:128097

三、可转换公司债券发行量:120,000.00万元(1,200万张)

四、可转换公司债券上市量:120,000.00万元(1,200万张)

五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间:2020年3月18日

七、可转换公司债券存续的起止日期:2020年2月25日至2026年2月25日。

八、可转换公司债券转股的起止日期: 2020年9月2日至2026年2月25日。

九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐机构(主承销商):方正证券承销保荐有限责任公司。

十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,奥佳华主体信用等级为AA,评级展望稳定;本次可转换公司债券信用等级为AA。在本次可转换公司债券的存续期限内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1966号”文核准,公司于2020年2月25日公开发行了1,200万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额120,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足120,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意,公司120,000.00万元可转换公司债券将于2020年3月18日起在深交所挂牌上市交易,债券简称“奥佳转债”,债券代码“128097”。

本公司已于2020年2月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人设立以来的股本变化情况

(一)公司设立

公司前身为成立于1996年8月1日的厦门蒙发利垫制品有限公司(简称“蒙发利垫制品”),公司是由厦门蒙发利科技(集团)有限公司(2003年4月30日厦门蒙发利垫制品有限公司更名为厦门蒙发利科技有限公司,2006年11月15日再次更名为厦门蒙发利科技(集团)有限公司)整体变更设立的股份有限公司。

2007年11月7日,各发起人股东签署《发起人协议》。根据发起人协议,各发起人以截至2007年9月30日经审计的厦门蒙发利科技(集团)有限公司账面净资产值92,935,921.02元,按照1:0.9684的比例折合成股份公司股本9,000万元,每股面值1元,共计9,000万股,其余作为股份公司的资本公积。

2007年12月14日,公司在厦门市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取了注册号为350200200010911的《营业执照》,注册资本为9,000万元人民币。

(二)公司首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1318号)核准,2011年8月31日公司首次公开发行3,000万股人民币普通股。发行完成后,公司总股本由9,000万股增加至12,000万股。2011年9月9日,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,证券简称“蒙发利”,股票代码“002614”。

(三)发行人上市后股本变动情况

1、2012年3月,2011年年度利润分配暨资本公积金转增股本

2012年3月20日,公司召开2011年度股东大会,审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案》,公司同意以截至2011年12月31日的总股本12,000万股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利人民币4元(含税),共计人民币4,800万元;同时,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本增加至24,000万股。2012年3月29日,前述权益分派实施完成。

2、2014年5月,2013年年度利润分配暨资本公积金转增股本

2014年5月8日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》,公司同意以截至2013年12月31日的公司总股本24,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税),共计人民币2,400万元;同时,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增5股,转增后总股本增加至36,000万股。2014年5月23日,前述权益分派实施完成。

3、2015年3月,第一期股权激励计划限制性股票授予

2015年3月2日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案。2015年3月9日,公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据前述议案,公司同意向60名股权激励对象以7.37元/股的价格授予限制性股票965万股,公司总股本由36,000万股增至36,965万股。2015年4月1日,前述限制性股票授予登记已完成。

4、2015年5月,2014年年度利润分配暨资本公积金转增股本

2015年5月18日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》,公司同意以截至2015年4月1日的公司总股本36,965万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1元(含税),共计人民币36,96.50万元;同时,以资本公积转增股本,向全体股东每10股转增5股,转增后总股本由36,965万股增加至55,447.50万股。2015年5月28日,前述权益分派实施完成。

5、2015年6月,第一期股权激励计划限制性股票授予

2015年6月8日,公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司同意向1名激励对象以4.85元/股的价格授予预留限制性股票30万股,新增股本30万元,公司总股本由55,447.50万股增至55,477.50万股。2015年7月15日,前述限制性股票的授予登记已完成。

6、2015年12月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2015年12月1日,公司召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意以人民币73.70万元对1名不再符合激励条件的激励对象所持有尚未解锁的15万股限制性股票进行回购注销处理。此次回购注销完成后,公司总股本将由55,477.50万股变更为55,462.50万股。2016年4月12日,前述限制性股票的回购注销手续已完成。

7、2016年2月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2016年2月4日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意以人民币73.70万元对1名不再符合激励条件的激励对象所持有尚未解锁的15万股限制性股票进行回购注销处理。本次回购注销完成后,公司总股本将由55,462.50万股变更为55,447.50万股。2016年4月12日,前述限制性股票的回购注销手续已完成。

8、2016年2月,第一期股权激励计划限制性股票授予

2016年2月4日,公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司同意向10名激励对象以6.01元/股的价格授予预留限制性股票48万股,公司总股本由55,447.50万股增至55,495.50万股。2016年4月14日,前述预留部分限制性股票的授予登记已完成。

9、2016年7月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2016年7月15日,公司召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意对1名不再符合激励条件的激励对象所持有尚未解锁的全部限制性股票共计1.8万股进行回购注销处理。此次回购注销完成后,公司总股本将由55,495.50万股减少至55,493.70万股。2016年12月6日,前述限制性股票的回购注销手续已完成。

10、2016年11月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2016年11月28日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意以人民币260.90万元对4名不再符合激励条件的激励对象所持有已获授但尚未解锁的53.10万股限制性股票进行回购注销处理。此次回购注销完成后,公司总股本将由55,493.70万股变更为55,440.60万股。2017年5月18日,前述限制性股票的回购注销手续已完成。

11、2017年2月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2017年2月27日,公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意以人民币44.22万元对1名不再符合激励条件的激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计9万股进行回购注销。此次回购注销完成后,公司总股本将由55,440.60万股变更为55,431.60万股。2017年5月18日,前述限制性股票的回购注销手续已完成。

12、2017年4月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2017年4月23日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部份第二个解锁期可解锁及对部分未达成100%解锁条件的部份限制性股票回购注销的议案》,公司同意以人民币20.14万元对3名不再符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票共计4.10万股进行回购注销处理。此次回购注销完成后,公司总股本将由55,431.60万股减少至55,427.50万股。2017年8月31日,前述限制性股票的回购注销手续已完成。

13、2017年7月,第二期股权激励计划股票期权及限制性股票授予

2017年7月10日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈第二期股权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。2017年7月13日,公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据前述议案,公司同意向172名股权激励对象授予646.90万份股票期权及646.90万股限制性股票,前述股权激励实施后公司总股本将由55,427.50万股增至56,074.40万股。2017年9月3日,前述预留部分股票期权及限制性股票的授予登记已完成。

14、2017年12月,注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

2017年12月3日,公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意对1名不再符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未行权的4万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销处理,回购价格为8.54元/股。此次回购注销完成后,公司总股本将由56,074.40万股变更为56,070.40万股。2018年5月22日,前述股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续已完成。

15、2018年5月,第二期股权激励计划股票期权及限制性股票授予

2018年5月30日,公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。2018年6月12日,公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。根据前述议案,公司同意向22名激励对象授予股票期权89.80万份,并以11.46元/股的价格向其授予预留限制性股票89.80万股,公司总股本由56,070.40万股增至56,160.20万股。2018年7月16日,前述预留限制性股票授予登记已完成。2018年7月23日,前述预留股票期权的授予登记已完成。

16、2018年6月,注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票

2018年6月15日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意对1名不再符合激励条件的激励对象所持有已获授但尚未行权的10.50万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的10.50万股限制性股票进行回购注销处理,回购价格为8.54元/股。此次回购注销完成后,公司总股本将由56,160.200万股减至56,149.70万股。2019年1月29日,前述股票期权及限制性股票的回购注销手续已经完成。

17、2018年8月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2018年8月27日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,公司同意对1名不再符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未行权的1.00万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的1.00万股限制性股票回购注销,回购价格为8.54元/股。此次回购注销完成后,公司股份总数将由56,149.70万股减至56,148.70万股。2019年1月29日,前述限制性股票的回购注销手续已经完成。

18、2019年2月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2019年2月19日,发行人召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,同意对3名不再符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的2.95万股限制性股票回购注销,回购价格为8.54元/股。本次回购注销完成后,公司总股本将由56,148.70万股减至56,145.75万股。2019年6月19日,前述限制性股票的回购注销手续已经完成。

19、2019年5月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2019年5月17日,发行人召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,同意对8名不再符合激励条件的激励对象已获授的但尚未行权的24.00万份股票期权进行注销和已获授但尚未解除限售的12.00万股限制性股票进行回购注销,回购价格为8.54元/股。本次回购注销完成后,公司总股本将由56,145.75万股减至56,133.75万股。前述限制性股票的回购注销手续已经完成。

20、2019年7月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2019年7月11日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,同意对2名不再符合激励条件的激励对象已获授的但尚未解除限售的8.50万股限制性股票进行回购注销,回购价格为8.54元/股。本次回购注销完成后,公司总股本将由56,133.75万股减至56,125.25万股。前述限制性股票的回购注销手续已完成。

21、2019年9月,回购注销部分股权激励计划限制性股票

2019年8月27日,发行人召开第四届董事会第二十一次会议,2019年9月12日召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,同意对4名不再符合激励条件的激励对象已获授的但尚未解除限售的5.70万股限制性股票进行回购注销,其中,首次授予的5.20万股限制性股票回购价格为8.54元/股,预留授予的0.50万股限制性股票回购价格为11.46元/股。本次回购注销完成后,公司总股本将由56,125.25万股减至56,119.55万股。前述限制性股票的回购注销手续尚未完成。

22、2018年9月至今,以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份

2018年9月14日,公司召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》,决定自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内使用不低于1亿元且不超过2亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股,回购价格不超过每股25.00元(含25.00元/股),回购股份拟用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资本。截至2019年9月13日,公司回购股份期限已届满,公司通过股票回购专用证券账户已累计回购股份7,249,748股,占公司总股本的1.29%。

2019年3月29日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》,确定本次回购股份将全部用于股权激励计划。

三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况

截至2019年9月30日,公司总股本为561,457,500股,股本结构如下:

截至2019年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:

四、公司的主营业务及主要产品

(一)公司经营范围

经营范围:研发、销售:一类医疗器械、保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品;开发、生产、加工、销售:电子按摩器材及其相关材料,座、靠、垫制品,低压电器配件,日用五金制品,电子产品,模具,家具,家电,化工原料(需经前置许可项目除外),聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;未涉及前置审批许可的其他经营项目。

(二)公司主营业务

发行人以“为客户提供智能健康产品+服务”为使命,致力于保健按摩器械、健康环境、家用医疗等健康产品的研发、制造和销售,通过“挖掘需求、服务客户、自主研发、精益制造及全球品牌行销”一体化价值链经营,持续为客户创造新的健康服务价值。

发行人自设立以来,一直致力于为客户提供性能优异、品质卓越的按摩器具产品与服务,主营业务未发生重大变化。

公司从事的主要业务包括全球OBM自主品牌经营和ODM出口经营。公司旗下五大自主品牌奥佳华“OGAWA”、“FUJI”、“FUJIMEDIC”、“COZZIA”、“MEDISANA”分布亚洲、北美及欧洲三大核心市场,多个品牌市场份额已跃居当地前三。ODM业务自2005年以来,连续十四年稳踞龙头,产品遍及全球60多个国家和地区,与Homedics、HELEN OF TROY、ATEX、松下电器等一系列国际领先健康品牌建立稳固合作关系。

(三)公司主要产品情况

公司的产品主要为保健按摩器械类(包含按摩椅和按摩小电器)产品、健康环境类和家用医疗类产品,其主要类别型号和功能特点如下:

(1)保健按摩类

①按摩椅

按摩椅是按摩家电技术的集大成者,具有技术先进、功能齐全、按摩体验好的特点,对消费者来说,按摩椅体验更舒适、功能更丰富,更能提升生活品质;从生产来看,按摩椅技术门槛高、单价高、毛利高,盈利能力强。公司目前代表性的按摩椅产品如下:

②按摩小电器

按摩小电器产品能够针对人体特定部位,实现1~2个特定按摩动作,携带或移动方便。

按摩小电器根据按摩部位的不同,可以分为针对人体头部、眼部、颈部、肩部、背部、腰部、腿部、脚部等特定部位的一系列按摩器具产品。发行人产品线丰富,涵盖了按摩小电器所有细分市场,潜在目标消费人群广泛,能够充分满足品牌商/渠道商的产品组合需要。公司代表性的按摩小电器类产品情况如下:

(2)健康环境类

公司的健康环境产品包括空气净化器和新风机等,公司代表性的健康环境类产品情况如下:

(3)家用医疗类

公司的家用医疗产品包括血压仪和血糖仪等,公司代表性的家用医疗类产品情况如下:

五、公司控股股东和实际控制人基本情况

截至本公告签署日,邹剑寒先生持有公司股份155,720,000股,占公司总股本的27.75%。李五令先生持有公司股份140,520,091股,占公司总股本的25.04%。邹剑寒先生和李五令先生为一致行动人,合计持有公司总股本的52.79%,共同控制本公司,为本公司控股股东和实际控制人。

邹剑寒先生和李五令先生简历如下:

邹剑寒:男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。现任公司董事长、总经理。兼任厦门威斯特科技有限公司执行董事、厦门市民合投资集团有限公司董事。

李五令:男,1956年生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。现任公司副董事长、常务副总经理。兼任厦门宏石投资管理有限公司执行董事、厦门威斯特科技有限公司监事、北京海泰盛信投资有限公司监事。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

(一)发行数量

本次发行人民币120,000.00万元可转债,共计1,200万张。

(二)向原股东发行的数量和配售比例

本次发行向原股东共优先配售9,032,921张,即903,292,100.00元,占本次发行总量的75.27%。

(三)发行价格

本次发行价格为100元/张。

(四)可转换公司债券的面值

本次可转换公司债券的面值为人民币100元。

(五)募集资金总额

本次募集资金总额为人民币120,000.00万元。

(六)发行方式

本次发行的奥佳转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由保荐机构(主承销商)包销。

(七)配售比例

本次发行向原股东优先配售9,032,921张,占本次发行总量的75.27%;网上社会公众投资者实际认购2,933,601张,占本次发行总量的24.45%;保荐机构(主承销商)包销33,478张,占本次发行总量的0.28%。

(八)前十名可转换公司债券持有人及其持有数量

(九)发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,460.00万元,具体包括:

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为120,000.00万元,原股东优先配售9,032,921张,即903,292,100.00元,占本次发行总量的75.27%;网上社会公众投资者的有效申购数量36,130,999,010张,网上最终配售2,967,070张,网上投资者缴款认购的可转债数量为2,933,601张,认购金额293,360,100.00元,占本次发行总量的24.45%;主承销商包销可转债的数量为33,478张,包销金额为3,347,800.00元,占本次发行总量的0.28%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由主承销商于2020年3月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进行审验,并出具了“立信中联验字【2020】D-0002号”《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

(一)本次发行的核准:本次发行经公司2019年2月1日第四届董事会第十七次会议、2019年4月24日第四届董事会第十九次会议审议通过,并经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。

本次发行已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]21966号”文核准。

(二)证券类型:可转换公司债券。

(三)发行规模:120,000.00万元。

(四)发行数量:1,200万张。

(五)上市规模:120,000.00万元。

(六)发行价格:每张面值为人民币100元,按面值发行。

(七)募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币 120,000.00万元(含发行费用),募集资金净额为118,622.64万元。

(八)募集资金用途:根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次发行可转债总额为人民币120,000.00 万元,扣除发行费用后,将用于以下项目:

单位:万元

(九)募集资金专项存储账户:

二、本次发行主要条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模和发行数量

本次发行可转债募集资金总额为人民币120,000.00万元,发行数量为1,200万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为6年,即自2020年2月25日至2026年2月25日。

5、票面利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

(1)年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券的当年票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、信用评级及担保事项

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定,债券信用评级为AA级,发行主体信用评级为AA级。本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日(2020年3月2日,T+4日)起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,即2020年9月2日至2026年2月25日。

9、初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为10.89元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

10、转股价格的调整

在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中,V:指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

13、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将以本次发行可转债的票面面值110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

(2)有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

14、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

16、发行方式及发行对象

本次发行的奥佳转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由保荐机构(主承销商)包销。

本次可转债的发行对象为:(1)向原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(即2020年2月24日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。(3)本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

17、向原股东配售的安排

原股东可优先配售的奥佳转债数量为其在股权登记日2020年2月24日(T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.1380元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。

发行人现有A股总股本561,252,500股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额为11,999,578张,约占本次发行的可转债总额的99.9965%。由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“082614”,配售简称为“奥佳配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

原股东持有的“奥佳华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东参与优先认购的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。

原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

三、债券持有人及债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利,规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定,并结合公司实际情况,特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。债券持有人会议规则的主要内容如下:

(一)债券持有人的权利与义务

1、可转债债券持有人的权利:

(1)依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;

(2)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;

(3)根据约定的条件行使回售权;

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;

(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

(1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

(2)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;

(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

(4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

(二)债券持有人会议的召集

在本次发行的可转换公司债存续期间内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

1、拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

2、公司不能按期支付可转换公司债券本息;

3、公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

4、修订债券持有人会议规则;

5、保证人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

7、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

四、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构

(一)保荐及承销机构

公司名称:方正证券承销保荐有限责任公司

法定代表人:陈琨

住所:北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

保荐代表人:张世通、刘伟生

项目协办人:朱仁慈

项目人员:曹方义、王鑫、任远超、薛力源

联系电话:010-59355779

传真:010-56437019

(二)律师

名称:北京市嘉源律师事务所

负责人:郭斌

住所:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室

经办律师:傅扬远、陈一敏

联系电话:010-6641 3377

传真:010-6641 2855

(三)审计机构

名称:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:朱建弟

主要经营场所:上海市南京东路61号4楼

签字注册会计师:张勇、杨镇宇

联系电话:0571-85800402

传真:0571-85800465

(四)资信评级机构

名称:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人:朱荣恩

住所:上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22

签字评级人员:陈婷婷、熊桦

联系电话:021-63501349

传真:021-63500872

(五)验资机构

名称:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:李金才

住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11

签字注册会计师:李春华、薛淳琦

联系电话:022-23733333

传真:022-23718888

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,根据中诚信证券评估有限公司出具的《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,奥佳华主体信用等级为AA,评级展望稳定;本次可转换公司债券信用等级为AA。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年,公司不存在发行债券的情况。公司相关债务偿付能力指标如下:

注:利息保障倍数=(利润总额+利息支出-利息收入)/(利息支出-利息收入);贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

四、本公司商业信誉情况

最近三年,公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情形。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,根据中诚信证券评估有限公司出具的《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,奥佳华主体信用等级为AA,评级展望稳定;本次可转换公司债券信用等级为AA。

在本次可转换公司债券的存续期限内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部市场环境、产业政策、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转换公司债券的信用评级发生变化,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

报告期内,公司主要偿债指标如下:

报告期内,公司各项偿债指标良好,资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模和实际情况相适应,且公司主营业务保持持续增长态势,资信情况良好,公司具有较强的短期和长期偿债能力,偿债风险较小。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计意见

发行人2016年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告“信会师报字[2017]第ZA13749号”;发行人2017年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告“信会师报字[2018]第ZA13739号”;发行人2018年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具无保留意见的审计报告“信会师报字[2019]第ZA13404号”。发行人2019年1-9月财务数据未经审计。

二、最近三年主要财务数据及财务指标

(一)报告期内主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:元

2、合并利润表主要数据

单位:元

3、合并现金流量表主要数据

单位:元

(二)主要财务指标及非经常性损益明细表

1、主要财务指标

注:主要财务指标计算说明:

(1)流动比率=流动资产/流动负债

(2)速动比率=(流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)/流动负债

(3)资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净值

(5)存货周转率=营业成本/平均存货账面净值

(6)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

(7)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

2、非经常性损益明细表

报告期内,公司非经常性损益明细表如下:

单位:万元

3、最近三年净资产收益率与每股收益

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加120,000.00万元,总股本增加约11,019.28万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项:

1、主要业务发展目标发生重大变化;

2、所处行业或市场发生重大变化;

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

4、重大投资;

5、重大资产(股权)收购、出售;

6、发行人住所变更;

7、重大诉讼、仲裁案件;

8、重大会计政策变动;

9、会计师事务所变动;

10、发生新的重大负债或重大债项变化;

11、发行人资信情况发生变化;

12、其他应披露的重大事项。

此外,公司本次发行的可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称:方正证券承销保荐有限责任公司

法定代表人:陈琨

保荐代表人:张世通、刘伟生

项目协办人:朱仁慈

项目人员:曹方义、王鑫、任远超、薛力源

住所:北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

联系电话:010-59355779

传真:010-56437019

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构方正保荐认为:奥佳华智能健康科技集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。方正保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。

发行人:奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

保荐机构(主承销商):方正证券承销保荐有限责任公司

2020年3月17日

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